Estonya şirketini kapatma: tasfiye, silinme ve sağlayıcıdan ayrılırken dikkat edilecekler
Estonya’da şirketi kapatmanın doğru yolu onu kendi haline bırakmak değildir. Yıllık rapor verilmeyen ya da kontakt kişisi kalmayan şirket sonunda sicilden silinebilir; ama bu süreçte para cezaları, e-Residency statüsünün kaybı ve çözülmemiş borçlar gündeme gelebilir. Bu rehber resmî kaynaklara göre (erişim 13.09.2026) üç yolu anlatır: faaliyete hiç geçmemiş şirketin silinmesi, gönüllü tasfiye ve sicilin zorunlu silmesi. Genel bilgidir; hukuki veya vergi danışmanlığı değildir.
Üç yolun karşılaştırması
| Yol | Ne zaman | Nasıl | Süre |
|---|---|---|---|
| Faaliyete geçmeden silme | Şirket hiç faaliyete geçmediyse ve tüm yönetim kurulu üyeleri ile ortaklar bunu onaylıyorsa | Şirket portalında silme başvurusu (“Delete legal person”); tüm yönetim kurulu üyeleri ve ortaklar dijital olarak imzalar | Resmî sayfada süre belirtilmemiş |
| Gönüllü tasfiye | Şirket faaliyet göstermişse (hesap, işlem, borç, alacak) | Ortaklar kararı, tasfiye memuru, ilan, alacaklılara süre, kapanış bilançosu, dağıtım planı, silinme başvurusu | e-Residency’ye göre toplam 7–8 ay |
| Sicilin zorunlu silmesi | Yıllık rapor son günden 6 ay sonra hâlâ verilmemişse ya da kontakt kişi yoksa | Sicil denetim süreci başlatır; süreç silinme ya da zorunlu tasfiyeyle bitebilir | Sicile bağlı; öncesinde para cezası verilebilir |
Kaynaklar: RIK – faaliyete geçmemiş şirketin silinmesi, RIK – tasfiye aşamaları, RIK – yıllık rapor, e-Residency – şirket kapatma.
Gönüllü tasfiye adım adım
- Ortaklar kararı. Ortaklar şirketin sona ermesine karar verir ve tasfiye memurlarını atar; çoğunlukla eski yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru olur. Karar ve toplantı tutanağı sicil başvurusuna eklenir.
- Tasfiye ilanı. Resmî ilan sitesinde (Ametlikud Teadaanded) tasfiye ilanı yayımlanır; harç 7 €. Bilinen alacaklılara da bildirim yapılır.
- Alacaklılara süre. Alacaklılar alacaklarını ilanın yayımlanmasından itibaren 4 ay içinde bildirir.
- Açılış bilançosu ve tasfiye raporu. Sona erme kararı tarihine kadar olan dönem için hazırlanır, ortaklarca onaylanır ve sicile verilir.
- Varlıklar ve borçlar. Varlıklar satılır, alacaklar tahsil edilir, alacaklıların alacakları ödenir.
- Kapanış bilançosu ve dağıtım planı. Kalan varlığın ortaklara nasıl dağıtılacağı yazılır; ardından dağıtım yapılır, banka hesabı kapatılır, sözleşmeler sona erdirilir.
- Silinme başvurusu. Tasfiye kararının sicile girmesinden ve ilanın yayımlanmasından en az 6 ay, kapanış bilançosu ile dağıtım planından en az 3 ay sonra yapılabilir. Başvuruda tasfiye memurları kayıttan çıkarılır ve belgeleri saklayacak kişi eklenir.
e-Residency programına göre süreç için kartın geçerli olması gerekir; süresi dolmuş kartla tasfiye başlatılamaz. Tasfiye sırasında borçları gizlemek en ciddi hatalardan biridir ve yurt dışında da sonuç doğurabilir. Kaynaklar: RIK, e-Residency.
Tasfiyede vergi ve belgeler
- Tasfiye dağıtımı: Estonya’da kâr dağıtımı sayılır; şirket, ortağın sermayeye koyduğunu aşan kısım üzerinden kurumlar vergisi öder (EMTA). Dağıtımın yaşadığınız ülkede nasıl vergilendirileceği için vergi rehberine bakın ve bir danışmana sorun.
- KDV kaydı ve beyannameler: şirket KDV’ye kayıtlıysa kaydın sonlandırılmasını ve son beyannameleri muhasebecinizle tasfiye planının parçası olarak planlayın.
- Belgeler: silinmeden sonra şirket belgeleri tasfiye memuruna ya da güvenilir başka bir kişiye teslim edilir ve bu kişi sicile yazılır; Muhasebe Kanunu muhasebe belgelerinin yedi yıl saklanmasını öngörür.
Kaynaklar: EMTA – kâr payı ve dağıtımlar, EMTA – yurt dışında yaşayanların kazançları
Şirketi kendi haline bırakırsanız ne olur
Rapor vermeyi bırakmak ya da kontakt kişi sözleşmesini yenilememek, şirketi kapatmanın bir yolu gibi görünebilir. Resmî kaynaklara göre sonuçları şunlardır:
- Para cezası: yıllık rapor zamanında verilmezse sicil, uyarı yapmadan hem şirkete hem raporu vermekle yükümlü kişilere para cezası verebilir.
- Denetim süreci: rapor son günden 6 ay sonra hâlâ verilmemişse sicil denetim süreci başlatır; süreç sicilden silinme ya da zorunlu tasfiyeyle bitebilir. Sicil, resmî ilan sitesinde ilan yayımlayarak alacaklıları alacaklarını bildirmeye çağırabilir.
- Kontakt kişi yoksa: sicil, kayıtlı kontakt kişisi olmayan şirketleri de siliyor.
- e-Residency: e-Residency sahibinin şirketi silinirse Polis ve Sınır Muhafaza Kurulu e-Residency statüsünü iptal edebilir.
- Silinme her şeyi bitirmez: silinmeden sonra şirketin varlığı olduğu anlaşılırsa mahkeme, ilgili kişinin talebiyle ek tasfiyeye karar verebilir; silinen şirket belirli koşullarla sicile yeniden de kaydedilebilir.
(Görüş: kendi haline bırakılan şirket, sahibine ait kararları sicile ve alacaklılara bırakır; kapatmaya karar verdiyseniz bunu kayıtlı biçimde yapmak her zaman daha az risklidir.)
Kaynaklar: RIK – yıllık rapor, e-Residency – sicilin şirket silmesi
Sağlayıcıdan ayrılırken: şirketi kapatmadan önce
Kapatma kararı çoğu zaman sağlayıcıyla yaşanan bir sorunun ardından gelir. Şirketi kapatmak zorunda değilsiniz; önce sağlayıcıyı değiştirmenin yeterli olup olmadığına bakın:
- Kontakt kişi ve adres: yeni kontakt kişi şirket portalından atanır; eski kontakt kişinin onayı gerekmez (adımlar).
- Belgeler: muhasebe belgeleri şirketinize aittir; listeli ve yazılı isteyin (muhasebeci değişimi).
- Vergi idaresi yetkileri: eski sağlayıcıya verilen e-MTA yetkilerini kaldırın.
- Tasfiye edecekseniz: tasfiye memurunun kim olacağını, belgeleri kimin saklayacağını ve ücreti baştan yazılı belirleyin; e-Residency Marketplace’te tasfiye hizmeti veren sağlayıcılar da listeleniyor.
Bildirilen vakalarda ayrılmak isteyen müşteriden kontakt kişi devri ve belge teslimi için ücret istenmesi ayrı bir şikâyet türüdür: çıkış ücreti. Bir sağlayıcının kendi şirketlerinin sicil durumuna örnek: Global Estonia şirket ağı ve sicil ve lisans kayıtları.
Sık sorulan sorular
Estonya şirketini kapatmak ne kadar sürer?
Faaliyet göstermiş bir şirketin gönüllü tasfiyesi e-Residency programına göre toplam 7–8 ay sürer: alacaklılara ilandan itibaren 4 ay süre tanınır ve silinme başvurusu tasfiye kaydından en erken 6 ay sonra yapılabilir. Hiç faaliyete geçmemiş şirket tasfiye olmadan silinebilir.
Faaliyete geçmemiş şirketi nasıl sildiririm?
Şirket hiç faaliyete geçmediyse ve tüm yönetim kurulu üyeleri ile ortaklar bunu onaylıyorsa, şirket portalında silme başvurusu yapılır ve hepsi dijital olarak imzalar.
Yıllık rapor vermezsem şirketim kendiliğinden kapanır mı?
Kendiliğinden değil. Sicil önce para cezası verebilir; rapor son günden 6 ay sonra hâlâ verilmemişse denetim süreci başlatır ve süreç silinme ya da zorunlu tasfiyeyle bitebilir. e-Residency sahibinin şirketi silinirse e-Residency statüsü de iptal edilebilir.
Tasfiyede kalan para vergilendirilir mi?
Estonya’da tasfiye dağıtımı kâr dağıtımı gibi vergilendirilir: şirket, ortağın sermayeye koyduğunu aşan kısım üzerinden kurumlar vergisi öder. Yaşadığınız ülkedeki vergilendirme için bir vergi danışmanına sorun.
e-Residency kartımın süresi dolduysa şirketi kapatabilir miyim?
e-Residency programına göre süresi dolmuş kartla tasfiye başlatılamaz. Kart yenileme için e-Residency rehberine bakın.
Sağlayıcı belgelerimi vermezse şirketi kapatabilir miyim?
Tasfiyede kapanış bilançosu ve dağıtım planı hazırlanır; bunlar için muhasebe kayıtları gerekir. Belgeler şirketinize aittir; yazılı ve listeli isteyin. Banka ekstrelerini bankadan, beyannameleri e-MTA’dan, yıllık raporları sicilden kendiniz de alabilirsiniz.